Wie Sie Mitarbeiterbeteiligungen erfolgreich einführen

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Mitarbeiterbeteiligungen haben viele Vorteile: Sie binden Mitarbeitende an das Unternehmen, entschädigen sie, fördern die Motivation oder setzen gar die Nachfolge um. Immer mehr Start-ups setzen auf Mitarbeiterbeteiligungen — aber auch für grössere Unternehmen sind sie eine interessante Option. Was viele nicht wissen: Teilweise bestehen Mitarbeiterbeteiligungen, ohne dass die betroffenen Personen davon wissen. Was die Steuerbehörden damit zu tun haben, erfahren Sie in diesem Beitrag.

Aus steuerlicher Sicht wird zwischen den folgenden Beteiligungsinstrumenten unterschieden:

• Echte Mitarbeiterbeteiligungen: Aktien, Stammanteile, Optionen, Anwartschaften auf Aktien (z.B. RSU)
• Unechte Mitarbeiterbeteiligungen: Phantom Stocks, Stock Appreciation Rights, Co-Investments

Echte Mitarbeiterbeteiligungen beteiligen den Mitarbeitenden am Eigenkapital des Unternehmens, er wird zum Aktionär der Gesellschaft. Dies kann unmittelbar geschehen, z.B. durch die Ausgabe von Aktien. Es ist auch möglich, zuerst Optionen oder Anwartschaften zu erhalten, die zu einem späteren Zeitpunkt ausgeübt bzw. gevested werden müssen, damit Aktien erworben werden können.

Unechte Mitarbeiterbeteiligungen machen den Mitarbeitenden nicht zum Aktionär, der Anrecht auf eine Dividende und Stimmrecht an der Generalversammlung hat. In der Regel erhält der Mitarbeitende im Endeffekt eine Geldzahlung, was nichts anderes als einen Bonus darstellt. Grundlage dieser Geldzahlung kann eine synthetische oder virtuelle Aktie/Option sein, welche die Wertentwicklung des Unternehmens spiegelt. Die Gestaltungsmöglichkeiten sind fast endlos, wobei die Einordnung jeweils nach Schweizer Steuerrecht erfolgt, damit die entsprechenden Steuerfolgen bestimmt werden können.

Was Sie bei der Einführung eines Beteiligungsprogramms beachten sollten:

1. Verschaffen Sie sich einen Überblick

Die Möglichkeiten der Ausgestaltung eines Beteiligungsmodells sind so vielschichtig und vielseitig wie die Unternehmen, die sie einführen möchten. Die verschiedenen Anspruchsgruppen haben unterschiedliche Bedürfnisse und Ziele, die man mit einem Mitarbeiterbeteiligungsplan nach Mass möglichst abdecken sollte.

Angesichts der zahlreichen Möglichkeiten und der doch sehr komplexen Thematik sind im Rahmen des Entscheids über das Beteiligungsmodell und vor Einführung eines Beteiligungsplanes viele Abklärungen zu treffen. So verschaffen Sie sich Klarheit über allfällige unliebsame Herausforderungen und vermeiden Probleme. Abklärungen sollten Sie in den folgenden Bereichen treffen:

• Schaffung von Aktien (z.B. via Kapitalerhöhung)
• Arbeits-/Vertragsrecht
• Steuerrecht
• Payroll
• Buchhalterische Abbildung
• Finanzierung
• Kommunikation/Information intern

2. Legen Sie bei der Umsetzung besonderes Augenmerk auf steuerliche Aspekte

Als nächstes erfolgt die Umsetzung des Beteiligungsplanes. Die notwendigen Verträge und der eigentliche Beteiligungsplan (unterschiedlich je nach Beteiligungsinstrument) können aufgesetzt werden. Falls die Verträge nicht von Experten aufgesetzt werden, ist eine rechtliche Prüfung dieser Dokumente unbedingt empfohlen.

Zudem sind Detailabklärungen vorzunehmen, die vom gewählten Beteiligungsinstrument abhängen. Dabei ist auf die steuerlichen Aspekte besonderes Augenmerk zu legen. Bei Mitarbeiteraktien ist die Bewertung des Unternehmens bzw. der Aktien ein zentraler Punkt. Was die Aktien wert sind, wird vom Verwaltungsrat, den Aktionären, den Mitarbeitenden und von der Steuerbehörde in der Regel unterschiedlich beantwortet. Um diesbezüglich Rechtssicherheit zu erhalten, ist unbedingt zu empfehlen, ein Steuerruling an die Steuerbehörden zu adressieren. So können der Unternehmenswert und allenfalls weitere Punkte mit den Steuerbehörden festgelegt und unerwünschte Steuerfolgen vermieden werden.

Schlussendlich ist die entscheidende Frage, ob die Ausgabe von Mitarbeiterbeteiligungen steuerbares Erwerbseinkommen für die Mitarbeitenden darstellt oder nicht und falls ja, wie hoch dieses Einkommen ist. Zu welchem Zeitpunkt ein allfälliges Einkommen aus Mitarbeiterbeteiligungen besteuert wird, hängt davon ab, um welches Instrument es sich handelt.

Diese Frage kann oftmals nicht ohne Weiteres beantwortet werden, gerade im internationalen Kontext (wenn z.B. eine ausländische Muttergesellschaft Beteiligungen an in der Schweiz angestellte Mitarbeitende ausgibt) sind die Beteiligungspläne komplex ausgestaltet. Keine oder eine falsche Abrechnung des Einkommens hat sowohl für den Arbeitgeber als auch für den Mitarbeitenden (Steuer-)Folgen. Hier empfiehlt es sich, Unterstützung durch einem Experten in Anspruch zu nehmen.

Anschliessend folgt die Implementierung mit allen notwendigen Schritten, die stark vom gewählten Beteiligungsmodell abhängen. Wichtig ist in jedem Fall, dass das HR geschult wird und die notwendigen Informationen und Kenntnisse besitzt, um die Abwicklung des Plans für ihren Bereich umzusetzen. Alternativ kann hier auch externe Unterstützung angefordert werden, falls das Wissen oder die Ressourcen intern nicht vorhanden sind.

3. Planen Sie genug Ressourcen für die Administration nach der Umsetzung ein

Im Bereich Mitarbeiterbeteiligungen endet der Prozess nicht damit, dass z.B. Aktien an die Mitarbeitenden abgegeben wurden. An diesem Punkt beginnt die nicht zu vernachlässigende Administration. Sie deckt sämtliche Schritte ab, die nach der Umsetzung folgen. Einerseits ist ein allfälliges Einkommen aus Mitarbeiterbeteiligungen im Payroll zu berücksichtigen, wenn der Mitarbeitende nicht den Marktwert für die Beteiligungsrechte bezahlt.

Damit zusammenhängend bestehen in verschiedenen Zeitpunkten (Abgabe, Ausübung, Umwandlung, Verkauf) Bescheinigungspflichten des Arbeitgebers. Konkret ist eine Beilage zum Lohnausweis zu erstellen, die u.a. bescheinigt, wie der geldwerte Vorteil berechnet wird und wann dieser realisiert worden ist. Auch hält sie z.B. die Entwicklungen zwischen der Abgabe einer Anwartschaft bis zur Umwandlung in eine Mitarbeiteraktie fest.

Weiteres Augenmerk ist auf die korrekte Umsetzung eines allfällig vereinbarten Steuerrulings zu setzen.

Wann resultiert steuerbares Erwerbseinkommen aus Mitarbeiterbeteiligungen?

Weil Mitarbeiterbeteiligungen im Zusammenhang mit einem vergangenen, aktuellen oder zukünftigen Arbeitsverhältnis stehen, liegt der Gedanke nahe, dass möglicherweise auch Erwerbseinkommen resultieren könnte. Ein solches besteht, wenn der Mitarbeitende einen tieferen Preis für seine Aktien bezahlt, als ein unabhängiger Dritter (z.B. Investor) bezahlen müsste. Es kann auch sein, dass dem Mitarbeitenden die Aktien gratis angeboten werden. Es ist daher wichtig, den Verkehrswert für die Aktien zu bestimmen, der auch steuerlich akzeptiert ist. Als Verkehrswert gilt ein Preis, der auf dem freien Markt erzielt werden könnte.

Gerade bei Aktien, für die kein Markt besteht bzw. die nicht an der Börse gehandelt werden, ist die Bestimmung eines Verkehrswertes schwierig. Hierfür kann man sich mit einem Formelwert behelfen, der sich in der Regel nach der «Wegleitung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer» oder einer anderen geeigneten Methode berechnet. Die Differenz zwischen diesem Verkehrswert und dem vom Mitarbeitenden bezahlten Preis stellt das steuerbare Erwerbseinkommen dar.

Bei unechten Mitarbeiterbeteiligungen erhält der Mitarbeitende in der Regel kein «physisches» Beteiligungspapier, sondern lediglich eine Geldzahlung. Beim Mitarbeitenden stellt diese Geldzahlung zum Zeitpunkt der Zahlung grundsätzlich steuerbares Erwerbseinkommen dar. Ein solches Erwerbseinkommen wird mit der Einkommenssteuer erfasst und unterliegt auch den Sozialversicherungsabgaben.

Wo lauern allfällige Stolperfallen?

Wie oben erwähnt, wissen Mitarbeitende oftmals gar nicht, dass ihre Aktie unter «Mitarbeiterbeteiligung» fällt. Grund dafür ist, dass die Steuerbehörden (je nach Kanton unterschiedlich restriktive Handhabung) davon ausgehen, dass Mitarbeiteraktien vorliegen, wenn die beteiligte Person im Unternehmen oder in einer Gruppengesellschaft angestellt war, ist oder sein wird.

Das heisst, wenn jemand bei einem Unternehmen angestellt ist, erwirbt diese Person die Aktien in der Regel in ihrer Funktion als Mitarbeitende. Ein Mitarbeitender ist keine unabhängige Person, das heisst, die Steuerbehörde schaut genauer hin, ob ein Verkaufspreis zwischen Arbeitgeber und Mitarbeitendem angemessen ist oder nicht. Dieser Umstand ist oftmals nicht bekannt und kann u.U. zu steuerlichen Problemen und finanziellen Konsequenzen führen.

Bei einem Aktienverkauf unter bestehenden oder auch neuen Aktionären vereinbaren die Parteien oftmals untereinander einen Preis, der für sie angemessen ist. Möglicherweise ist dieser aber für die Steuerbehörden zu tief oder zu hoch. Resultieren könnte auch hier steuerbares Erwerbseinkommen. Abklärungsbedarf besteht folglich, wenn Mitarbeitende in einen Aktienverkauf involviert sind und kein Börsenkurs der Aktien besteht.

Besonders zu beachten ist, dass ein allfälliges Einkommen aus Mitarbeiterbeteiligungen im Payroll korrekt berücksichtigt werden muss und die notwendigen Beilagen zum Lohnausweis (= Erfüllung Bescheinigungspflichten durch Arbeitgeber) richtig erstellt und dem Mitarbeitenden abgegeben werden.

In rechtlicher Hinsicht ist die korrekte Umsetzung des Beteiligungsplanes sicherzustellen und z.B. die Eigentumsübertragung korrekt durchführen. Wird die Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt verkauft, kann es überaus mühselig sein, die aktuellen und korrekten Beteiligungsverhältnisse zu eruieren.

Wie kann BDO unterstützen?

Die Expertinnen und Experten von BDO bieten Ihnen rechtliche und steuerrechtliche Unterstützung beim Erstellen des Mitarbeiterbeteiligungsplanes sowie beim Einholen von Steuerrulings und begleiten Sie bei der Umsetzung. Bei Bedarf erstellen Sie zudem Unternehmensbewertungen oder geben eine qualifizierte Zweitmeinung zu bereits erstellten Bewertungen ab.